Мастер Джеппетто создает удивительную деревянную куклу по имени Пиноккио, умеющую говорить и двигаться, как человек. Как-то раз Пиноккио знакомится со странствующим цирком сеньора Моджафокко и, влюбившись в его приемную дочь Беллу, решает присоединиться к труппе. Ради возлюбленной Пиноккио мечтает стать настоящим мальчиком, а помочь ему в этом может лишь колдунья Люсинда. Вместе со своим верным другом, сверчком Бронтолоне, герой отправляется на поиски волшебства.
Своенравная принцесса Варвара сбегает из дворца на поиски настоящей любви. Но, оказавшись в дремучем лесу, вместо прекрасного принца она встречает самого опасного в королевстве разбойника Буку, который берет принцессу в плен. Однако бойкая Варвара не намерена сдаваться, она готова перевернуть с ног на голову жизнь Буки, а заодно и весь лес, лишь бы дойти до своей цели.
Разочаровавшийся в любви закоренелый холостяк Кощей вынужден под угрозой смерти похитить одну из первых красавиц Тридевятого царства Варвару. С этого момента начинается удивительная череда приключений, в которых Кощей волею случая оказывается настоящим героем, противостоящим злым силам.