Глубоководная станция корпорации «Тянь Индастриз», расположенная на дне Марианской впадины, подвергается разрушению от мощного землетрясения. Инженеру Норе Прайс (Кристен Стюарт) вместе с несколькими коллегами удается спастись из зоны бедствия. Однако вскоре им становится ясно, что виной произошедшему отнюдь не землетрясение, а нечто неведомое, пробудившееся на дне океана.
Четырех главных героев, ветеранов войны в Персидском заливе, — полковника Смита (Лиам Нисон), лейтенанта Пека (Брэдли Купер), капитана Мердока (Шарлто Копли) и капрала Баракуса (Куинтон Джексон) обвиняют в военном преступлении (которое они не совершали), и военный суд приговаривает рейнджеров к 10 годам лишения свободы. Лидер группы, полковник по прозвищу Ганнибал придумывает план побега из тюрьмы, чтобы найти похищенные матрицы и восстановить свое честное имя. Для этого он снова собирает команду из своих старых друзей-товарищей.
Действие разворачивается в 1963 году. Главная героиня — немая уборщица в научной лаборатории. В стенах секретного учреждения идет работа по изучению отловленного человека-амфибии. Женщина влюбляется в мутанта и помогает ему бежать.