Сюжет фильма:
История городка Даркнесс Фолсс начинается с легенды о вдове Матильды Диксон — она выменивала у ребятишек их последние выпавшие молочные зубы на золотые монетки. Дети ее обожали, а вот взрослые относились с подозрением к ее чудачествам. После пожара в ее доме, она стала затворницей и боялась выходить на свет. Когда в городе пропадает двое детей, горожане решают, что виновата Матильда и вытаскивают ее на свет, в ярости она обещает отомстить. Много лет спустя Кайл Уолш, потеряв свой последний молочный зуб, видит Матильду, но успевает посвятить фонариком. Однако его матери повезло меньше и она умирает после встречи. Полиция не верит рассказу Кайла и его отправляют психиатрическую клинику. Двенадцать лет спустя подруга Кайла просит помочь ее маленькому брату, который тоже видел Матильду. Кайл возвращается в город и пытается предупредить горожан, чтобы те не находились в темноте.
