Kaspersky Lab

POLITICA GLOBALE PER LA CONFORMITÀ ANTICORRUZIONE

1. Informazioni su questo documento

La presente Politica globale per la conformità anticorruzione ("Politica") rappresenta una parte dell'impegno del gruppo di società Kaspersky Lab nel condurre l'attività commerciale nel rispetto dei valori etici e in conformità a tutte le leggi vigenti nei paesi in cui operiamo.

La presente Politica è incentrata sulle leggi anticorruzione, tra cui il Bribery Act 2010 del Regno Unito e successive modifiche ("UKBA"), le leggi anticorruzione della Federazione Russa, Il Foreign Corrupt Practices Act del 1977 degli Stati Uniti e successive modifiche ("FCPA") e altre leggi a cui la Società (così come definita alla clausola 1.4 sotto) è soggetta.

1.1. Scopo

La presente Politica stabilisce i principi di base e i requisiti per la conformità alle clausole applicabili delle leggi anticorruzione vigenti per la Società, i dipendenti ed eventuali agenti.

La presente Politica persegue i seguenti obiettivi:

Descrivere le proibizioni della Società contro la corruzione e l'abuso d'uffizio nell'ambito delle attività aziendali.
Impedire ogni manifestazione di corruzione, per conto di e rispetto alla Società e/o i suoi dipendenti; garantire la conformità ai requisiti delle leggi anticorruzione vigenti nell'ambito delle attività commerciali.
Rinforzare l'impegno della Società a condurre le attività commerciali a livello internazionale secondo i più elevati standard di onestà e integrità.
Perfezionare e sviluppare la cultura aziendale della Società, implementando buone prassi e standard di condotta responsabile, anche nell'ambito della conformità alle norme anticorruzione.

1.2. Ambito e applicazione

1.2.1. Ambito organizzativo

In caso di domande in merito all'applicazione della presente Politica contattare il Direttore della conformità (come definito alla sezione 3.5 della presente), responsabile dell'applicazione della Politica. I recapiti del Direttore della conformità sono disponibili sul sito Web di Kaspersky Lab. È anche possibile contattare il direttore della conformità locale.

1.2.2. Ambito di applicazione nel contesto della struttura organizzativa

La presente Politica viene applicata a livello societario ed è valida per tutte le suddivisioni strutturali. Inoltre, essa è in vigore per le seguenti entità:

Kaspersky Labs Limited;
Kaspersky Lab UK Limited;
eventuali entità giuridiche sussidiarie, tra cui entità affiliate e joint venture controllate dalla Società, a prescindere dalla località;
tutti i dipendenti della Società, come definiti alla clausola 1.4 della presente;
tutti gli agenti della Società, come definiti alla clausola 1.4 della presente, secondo necessità in virtù dei rispettivi obblighi e responsabilità in qualità di agenti e secondo quanto manifestato nei rispettivi contratti di agenzia o di servizio.

1.2.3. Applicabilità a oggetti e attività

La presente Politica si applica a tutti i tipi di attività condotte dalla Società.

1.2.4. Derivazione e personalizzazione

La presente Politica costituisce il principale documento della Società per quanto attiene alle questioni di conformità alle norme anticorruzione. I documenti creati sulla base della presente a scopo di implementarla non possono essere in conflitto con essa e devono essere approvati dallo sponsor della presente.

1.3. Pubblico di destinazione

La Politica si applica a tutti i dipendenti della Società (come definiti alla clausola 1.4 sotto), tra cui direttori, dirigenti, subappaltatori assunti tramite organizzazioni del personale di terze parti.

Ogni dipendente è tenuto a leggere e ad agire in conformità alla presente.

Tutti i dipendenti hanno la responsabilità personale nonché l'obbligo di condurre attività aziendali per conto della Società in modo etico e nel rispetto della legge. In caso contrario, potrebbero essere intraprese azioni disciplinari, incluso il licenziamento. I dipendenti potrebbero inoltre essere soggetti azioni legali che potrebbero sfociare in ammende, interdizione da determinate posizioni, danni alla reputazione e altre sanzioni inclusa la detenzione.

La presente Politica si applica a tutti gli Agenti e al relativo personale per estensione, fino ai massimi requisiti consentiti e manifestati negli accordi con tali terze parti.

1.4. Definizioni e abbreviazioni

Termine

Definizione

- Termine
  Agenti (agenti della Società)
- Definizione
  Agenti, distributori, consulenti, rappresentanti, lavoratori indipendenti, partner di joint venture, intermediari e altre terze parti ingaggiate dalla Società e che dispongono dell'autorità per rappresentare la Società presso altre parti, tra cui, in via esemplificativa, istituzioni governative.
- Termine
  Conformità alle norme anticorruzione
- Definizione
  Un sistema di misure, procedure e controlli operanti nella Società ai fini della conformità alle leggi anticorruzione.
- Termine
  Oggetti di valore
- Definizione
  Con termine "Oggetti di valore" si intende designare in senso lato qualunque elemento recante valore monetario, tra cui, in via esemplificativa:
  - contanti o equivalenti (incluse le carte regalo);
  - vantaggi e favori (ad esempio, il contatto privilegiato con agenzie governative);
  - prestazioni di servizi che dovrebbero altrimenti essere a pagamento;
  - regali;
  - contatti o altre opportunità commerciali riconosciute a una società presso cui un Pubblico ufficiale detenga interessi;
  - contratti favorevoli o adeguati;
  - opportunità di impiego, ad esempio offerte a un familiare o un amico di un Pubblico ufficiale o rappresentante di un'organizzazione commerciale, come posizioni in joint venture o opportunità di consulenza;
  - donazioni di beneficenza;
  - contributi politici;
  - spese mediche, di formazione o vitalizi;
  - spese di viaggio, vitto, alloggio, acquisti o intrattenimento;
  - opportunità di investimento o stock option.
- Termine
  Norme anticorruzione applicabili
- Definizione
  Eventuali leggi e normative applicabili alla Società contro l'abuso d'ufficio (pubblico o privato), tra cui l'UKBA e altre norme del Regno Unito, l'FCPA e altre norme in materia negli Stati Uniti, leggi anticorruzione della Federazione Russa, leggi dei paesi corrispondenti ove la Società conduce attività commerciali.
- Termine
  Società
- Definizione
  Il gruppo di aziende Kaspersky Lab nel suo complesso, nonché tutte le entità giuridiche appartenenti singolarmente al gruppo (a seconda del contesto).
- Termine
  Dipendenti (dipendenti della società)
- Definizione
  Individui ingaggiati in un rapporto di lavoro a breve o lungo termine dalla Società con cui è stato stipulato un contratto di assunzione, nonché subappaltatori assunti dalla Società presso agenzie esterne di fornitura di personale.
- Termine
  Vantaggio improprio
- Definizione
  Il termine "Vantaggio improprio" designa qualsiasi pagamento inappropriato effettuato in un contesto aziendale, tra cui, in via esemplificativa, pagamento o offerta di oggetti di valore a un Pubblico ufficiale o persona fisica, direttamente o indirettamente al fine di:
  - Influenzare o evitare un'azione governativa o altra azione, ad esempio l'esecuzione di un contratto, l'imposizione di un'imposta o ammenda o la disdetta di un contratto esistente o obbligo contrattuale.
  - Ottenere una licenza, un permesso o altra organizzazione da un'istituzione o da un Pubblico ufficiale a cui la Società non avrebbe altrimenti diritto.
  - Ottenere informazioni riservate su opportunità commerciali, offerte d'asta o attività della concorrenza.
  - Influenzare l'assegnazione di un appalto.
  - Influenzare la cessazione di un contratto svantaggioso per la Società.
  - Assicurare altri vantaggi impropri.
- Termine
  Entità istituzionali
- Definizione
  Eventuali enti di qualsiasi istituzione nazionale, regionale, locale o governativa, tra cui, in via esemplificativa, ministeri e uffici statali, servizi, agenzie e relative unità strutturali, nonché entità giuridiche direttamente o indirettamente controllate dallo stato o dalla magistratura. Ai fini della presente Politica, il termine comprende anche partiti politici e organizzazioni internazionali.
- Termine
  Pubblico ufficiale
- Definizione
  Dipendente o dirigente di un'entità istituzionale, nonché altri individui o entità giuridiche che agiscano su proposta, richiesta, istruzione o nell'interesse di un'entità istituzionale.

2. Clausole generali

La Società si impegna a mantenere i più elevati standard etici nella condotta delle attività.

La Società non accetta alcuna forma di corruzione da parte di privati o Pubblici ufficiali. La Società non partecipa ad alcuna forma di incentivo o pagamento non etico.

La Società non intraprende e non accetta alcuna attività che non sia conforme alla presente Politica co alle norme anticorruzione vigenti.

La Società, i Dipendenti e gli Agenti non sono autorizzati a offrire, promettere, approvare, ingaggiare, autorizzare, direttamente o tramite intermediari, il trasferimento di Oggetti di valore ad alcun Pubblico ufficiale o agente o dipendente di organizzazioni commerciali allo scopo di influenzarne le azioni (o omissioni) e/o ottenere vantaggi commerciali impropri.

La Società, i Dipendenti e gli Agenti non sono autorizzati ad acconsentire all'ottenimento o ad ottenere, sollecitare o altrimenti ricevere, direttamente o tramite un intermediario, alcun pagamento sotto forma di denaro, azioni, altra proprietà, rendere servizi correlati a proprietà, garantire altri diritti correlati a proprietà o altro valore, nonché vantaggi finanziari o di altra natura o altri Oggetti di valore, ove la condizione per l'ottenimento di tali pagamenti, vantaggi o benefit sia commettere azioni, adempiere a obblighi ufficiali nell'interesse della parte donante, nonché ove tali pagamenti, vantaggi o benefit costituiscano remunerazione, diretta o indiretta, per l'adempimento a tali obblighi.

La Società, i Dipendenti e gli Agenti non sono autorizzati ad agire come intermediari in abusi pubblici o privati, ad esempio, consegnando direttamente o indirettamente tangenti su istruzione di un mandante o di un ricevente o altrimenti assistere alla realizzazione di accordi tra chi elargisce e chi riceve tangenti.

La presente Politica costituisce il documento di base della Società nell'ambito della conformità alle norme anti corruzione. Tuttavia, non può essere interpretata come esaustiva delle regole di condotta dei Dipendenti e degli Agenti della Società. Altri documenti interni sono attualmente in vigore presso la Società, e verranno presentati in futuro, per quanto attiene ad aree legate alla conformità alle norme anticorruzione, fino al massimo ritenuto necessario e sufficiente per la conformità alle norme anticorruzione vigenti, a discrezione della Società. In caso di conflitto tra la presente Politica e altre informative aziendali, i dipendenti dovranno attenersi alla procedura più severa. In tal caso, informare il direttore della conformità locale in modo che possa affrontare tempestivamente il conflitto, fornire assistenza sulle misure da adottare e, se necessario, aggiornare la Politica o la procedura pertinente.

La direzione aziendale è tenuta, attraverso la sua condotta, a definire uno standard di comportamento etico e, attraverso il proprio esempio, definire un atteggiamento senza compromessi tra dipendenti e agenti della Società rispetto a qualsiasi forma o manifestazione di corruzione. Tale comportamento dovrà diventare parte inalienabile della cultura aziendale quotidiana della Società.

3. Principi di base sulla conformità aziendale alle norme anticorruzione

3.1. Coerenza nell'applicazione della Politica

La Società implementa coerentemente le regole e i principi specificati nella presente Politica e altre politiche della Società per quanto riguarda la conformità alle norme anticorruzione. La Società promuove principi di condotta aziendale etica e motiva i propri dipendenti e agenti ad agire in conformità alla presente Politica. In caso di violazione delle regole di conformità anticorruzione da parte di dipendenti e agenti della Società, quest'ultima adotterà nei loro confronti le misure di responsabilità pertinenti.

3.2. Monitoraggio della legislazione e buone prassi di conformità

La Società segue in modo costante tutte le modifiche dei requisiti normativi delle leggi anticorruzione vigenti e si impegna a recepirle. Tenendo conto dei risultati del monitoraggio e sulla base delle buone prassi per la conformità anticorruzione, la Società adotta misure adeguate per recepire gli emendamenti nelle politiche correnti.

3.3. Valutazione periodica del rischio

Su base regolare, la Società adotta misure atte a individuare e attenuare i rischi connessi alla corruzione, nonché misure di valutazione dell'efficienza del sistema corrente di conformità anticorruzione.

Tenendo conto dei risultati dell'attuazione di tali misure, e in caso di necessità, la Società si impegna a modificare le politiche esistenti o a introdurre politiche aggiuntive. Le misure adottate devono essere idonee all'entità del rischio individuato e attuate in modo ragionevole e proporzionale.

3.4. Informazione e formazione

Una copia della presente Politica verrà distribuita a ciascun direttore, dirigente e dipendente della Società nonché a lavoratori temporanei ingaggiati direttamente o tramite accordi con terze parti. Tutti gli aggiornamenti della Politica verranno distribuiti internamente. La Politica verrà inoltre resa disponibile sul sito web della Società a beneficio di tutti gli agenti.

A modo indipendente o con il coinvolgimento di esperti esterni nell'ambito della conformità alle norme anticorruzione, la Società adotta e supporta un programma di formazione per dipendenti e agenti circa i principi e gli standard della conformità, offre sessioni di formazione e aggiorna il materiale formativo.

3.5. Nomina di un dipendente responsabile

La Società si impegna a nominare un dipendente le cui funzioni ufficiali consistano nell'implementazione della presente Politica e altre politiche aziendali su questioni inerenti alla conformità anticorruzione (il "Direttore della conformità"). La Società si accerterà inoltre che i direttori delle conformità siano nominati anche presso le filiali nei diversi paesi al fine di attuare e aggiornare i programmi di conformità anticorruzione a livello locale.

Il Direttore della conformità risponde direttamente al Direttore generale della Società e viene dotato dell'autorità e delle risorse necessarie per l'implementazione, l'aggiornamento e il miglioramento efficace del programma di conformità anticorruzione della Società.

Nel caso in cui qualsiasi dipendente della Società abbia domande relative al contenuto della presente Politica, tra cui domande sull'interpretazione delle clausole, dubbi sulla legalità o sul carattere etico delle proprie azioni, sull'applicazione e la realizzazione dei principi di conformità ivi contenuti, ad esempio domande relative all'applicabilità di tali principi in determinate situazioni o processi aziendali, dovrà essere sua cura contattare il Direttore della conformità o il responsabile locale.

Per domande da parte degli agenti della Società, si consiglia di rivolgersi al Direttore della conformità o al rappresentante locale.

3.6. Obblighi del Direttore della conformità

Periodicamente, e secondo necessità, il Direttore della conformità dovrà riferire al Direttore generale della Società in merito al processo di implementazione e/o miglioramento del programma di conformità anticorruzione, a eventuali violazioni rilevate durante il periodo in oggetto, alle indagini avviate internamente, alle lacune nei controlli di conformità interni e alle misure adottate di conseguenza, nonché in merito allo stato generale del funzionamento e dell'efficienza del programma di conformità anticorruzione nella Società.

I responsabili locali della conformità riferiscono direttamente al Direttore della conformità a cui dovranno riferire delle proprie attività.

3.7. Forgiare e mantenere la reputazione della Società

La Società si impegna a intraprendere iniziative ragionevoli per accertarsi che eventuali persone coinvolte o potenzialmente coinvolte in attività illecite non siano ammesse a cariche dirigenziali né possano entrare nei direttivi della Società.

La direzione aziendale è responsabile della manutenzione e dell'efficienza del programma aziendale di conformità anticorruzione nel suo complesso, nonché di garantire l'implementazione e l'esecuzione di controlli e procedure di conformità anticorruzione nelle aree di propria competenza funzionale.

I dipendenti della Società, a prescindere dalla posizione ricoperta, sono personalmente responsabili di osservare i principi e i requisiti della presente Politica e delle norme anticorruzione vigenti, nonché delle azioni (o omissioni) dei propri subordinati in caso di violazione di tali principi e requisiti.

4. Questioni specifiche relative alla conformità anticorruzione

4.1. Controlli di conformità contrattuali

Nei casi stabiliti dalle politiche aziendali, i contratti stipulati tra la Società e terze parti devono includere gli obblighi di tali parti all'osservanza delle norme anticorruzione vigenti (clausola anticorruzione), secondo le diciture approvate dalla Società. Inoltre, i contratti devono specificare il diritto della Società al recesso immediato e unilaterale in caso di violazione degli obblighi specificati nella clausola anticorruzione.

Nei casi designati dalle politiche aziendali, i contratti stipulati dalla Società con terze parti devono includere analogamente il diritto della Società di effettuare controlli finanziari e di altra documentazione pertinente all'implementazione del contratto specifico.

4.2. Dovuta diligenza di partner e dipendenti aziendali

La Società si riserva di adottare iniziative ragionevoli per attenuare i rischi associati all'interazione con terze parti, tra cui rapporti commerciali, di lavoro e di altra natura con persone fisiche o giuridiche.

A tal fine, la Società ha sviluppato e mantiene aggiornate procedure di ispezione rivolte a dipendenti e partner aziendali (persone fisiche o giuridiche) e con cui la Società intende stipulare contratti. Inoltre, la Società effettua controlli periodici di dovuta diligenza dei partner aziendali con cui detiene contratti a lungo termine (oltre un anno).

La procedura di dovuta diligenza rispetto ai partner e dipendenti aziendali si propone i seguenti obiettivi:

valutazione della necessità di assunzione di un partner aziendale, di un dipendente e valutazione degli scopi di tale assunzione rispetto a transazioni analoghe della Società;
valutazione della reputazione complessiva del dipendente o partner aziendale, dei relativi titolari e dei soggetti coinvolti ai fini della conformità alle norme anticorruzione vigenti;
rilevamento di eventuali violazioni delle norme anticorruzione vigenti commesse in passato;
rilevamento di eventuali connessioni del potenziale dipendente o partner aziendale con Pubblici ufficiali e Istituzioni, che potrebbero determinare vantaggi impropri per il partner o dipendente;
valutazione dell'impatto i tali connessioni sulla legalità della stipula del contratto con il partner aziendale dal punto di vista delle norme anticorruzione vigenti;
valutazione della ragionevolezza commerciale e dell'attendibilità della transazione proposta.

Eventuali eccezioni circa la conformità anticorruzione sollevate nel corso delle verifiche di dovuta diligenza dovranno essere affrontate e approvate dal responsabile della conformità locale prima di avviare o proseguire la relazione.

Le dichiarazioni di cui alla presente clausola 4.2 della Politica si estendono anche ai soggetti contraenti nell'ambito di transazioni relative a fusioni, acquisizioni, joint venture così via. Inoltre, sono soggette a dovuta diligenza anche entità giuridiche, quote di proprietà o diritti di controllo (diretti o indiretti) acquisiti dalla Società a seguito della transazione.

4.3. Regali e spese di ospitalità

Le decisioni aziendali della Società e quelle dei rispettivi partner dovranno essere prese in modo oggettivo e non influenzate da regali o favori. Un regalo o gesto di gratitudine di lieve entità e di prezzo ragionevole potrebbe talvolta essere considerato quale pratica commerciale appropriata per dimostrare rispetto tra parti. Tuttavia, a prescindere dal valore, l'offerta o la ricezione di regali, pasti, intrattenimento o alto servizio di ospitalità non può avere l'intento di influenzare in modo improprio un Pubblico ufficiale o qualsiasi altro soggetto che intrattiene relazioni commerciali con la Società.

Eventuali regali e spese di ospitalità della Società (regali che dipendenti e agenti della Società elargiscono per conto e/o a spese della Società ad altri individui o entità giuridiche, oppure che i dipendenti, in connessione al proprio lavoro presso la Società, ricevano da altre parti, nonché le relative spese di ospitalità) devono essere conformi ai seguenti criteri:

non devono recare l'intento di influenzare il destinatario al fine di ottenere o conservare vantaggi commerciali impropri per la Società o altra persona fisica o giuridica né rappresentare uno scambio di favori implicito o esplicito o altra forma di corruzione;
non devono essere proibiti dalle norme anticorruzione vigenti per la Società e il destinatario;
non devono influire sulla capacità del destinatario di prendere decisioni eque e imparziali in connessione all'autorità ufficiale di cui è investito, né devono imporre obblighi morali al destinatario;
non devono costituire remunerazione celata per l'ottenimento di vantaggi commerciali impropri, tra cui servizi, azioni, omissioni o decisioni e, analogamente, non devono rappresentare un tentativo di influenzare il destinatario a compiere atti illeciti o perseguire obiettivi non etici;
devono essere ragionevolmente giustificati e non rappresentare beni di lusso ove elargiti sotto forma di regalo o pagamento alla stessa persona più volte;
non devono esporre la Società a rischi per la reputazione in caso di divulgazione delle informazioni relative a tali regali o spese di ospitalità;
non devono contravvenire ai principi e requisiti della presente Politica e di altre politiche della Società nell'ambito della conformità anticorruzione;
devono essere offerti e accettati in modo trasparente e non essere sollecitati;
devono essere sottoposti alle procedure di approvazione della Società.

I criteri indicati dovranno inoltre essere applicati alle spese per l'organizzazione di eventi della Società finalizzati all'attrazione, alla fidelizzazione o all'acquisizione di clienti, nonché eventi connessi alla comunicazione con il pubblico, con i mass media e con la società professionale.

Prima del completamento di qualsiasi pagamento o donazione di qualsiasi regalo di importo che supera (unitamente nel periodo di un anno o separatamente) i 100 USD a favore di qualsiasi terza parte, tra cui Pubblici ufficiali, da parte e/o a spese della Società, il Dipendente è tenuto a contattare il responsabile locale della conformità e a fornire informazioni dettagliate sul regalo proposto o altre spese a pagamento onde ricevere conferma della legalità e ammissibilità di tale pagamento o regalo. I regali simbolici, come penne o calendari con il logo della Società, non richiedono l'approvazione del responsabile della conformità.

I responsabili della conformità sono tenuti a bloccare il trasferimento di regali o pagamenti di spese ove non ritengano tali azioni conformi ai suddetti criteri o abbiamo valutato un rischio di violazione delle norme anticorruzione per la Società.

Non è consentito elargire regali per conto della Società, dei Dipendenti e Agenti della stessa a terze parti sotto forma di fondi monetari, in contanti o altra forma, nonché qualunque forma equivalente (ad esempio, assegni, carte regalo, titoli e così via). Inoltre, come regola generale, non è mai consentito pagare tariffe aeree o spese di viaggio per coniugi, altri membri della famiglia o altri ospiti di Pubblici ufficiali o altre terze parti.

I dipendenti sono autorizzati ad accettare piccoli regali e pagamenti di spese di ospitalità di valore modesto da parte di terzi con cui essi interagiscono nel corso delle attività della Società, nel rispetto delle condizioni seguenti:

l'accettazione del regalo o del pagamento delle spese di ospitalità non creerà al Dipendente un conflitto di interessi rispetto ai propri obblighi ufficiali e non influirà sulle sue prestazioni;
il dipendente ritiene in buona fede che la parte donante non abbia alcuna intenzione di influenzare in alcun modo le prestazioni del Dipendente a proprio favore.

I Dipendenti non possono sollecitare o richiedere regali. I Dipendenti sono obbligati a informare il responsabile della conformità in caso di ricezione di regali o pagamenti di spese da terze parti per importi superiori a 100 USD (o l'equivalente in valuta locale).

4.4. Relazioni con pubblici ufficiali

In alcuni casi potrebbe essere giustificabile mantenere un attuale o ex pubblico ufficiale come Dipendente o partner aziendale della Società. Tuttavia, tale pratica va gestita con cautela. Simili relazioni devono essere strutturate in modo che rispettino i requisiti delle norme anticorruzione vigenti e altre leggi applicabili delle giurisdizioni pertinenti e non devono creare conflitti di interessi per i Pubblici ufficiali. Nessuna relazione può essere negoziata o concordata senza previa approvazione del responsabile della conformità.

4.5. Sponsorizzazioni e responsabilità sociale dell'azienda

In conformità alla presente Politica e ad altre procedure implementate, la Società non finanzia e non partecipa in qualsiasi forma ad attività di beneficenza e/o sponsorizzazione con lo scopo di ricevere privilegi illeciti o preferenze in connessione all'attività commerciale.

Tutte le operazioni finanziarie della Società associate ad attività di beneficenza o sponsorizzazione devono essere registrate in dettaglio e in modo affidabile nei registri contabili; il progetto realizzato deve essere coordinato in anticipo; le procedure di monitoraggio dei contributi di beneficenza devono consentire, fino a un grado ragionevole, di assicurare la certezza che le azioni intraprese non costituiscono una forma celata di tangente.

Prima che la Società o un Dipendente della Società effettui per conto e/o a spese della Società eventuali donazioni per importi superiori a 100 USD, è necessario consultare il responsabile della conformità, che avrà facoltà di bloccare il pagamento dopo aver effettuato le revisioni di dovuta diligenza della conformità alle norme anticorruzione vigenti.

4.6. Finanziamento di attività politiche

La Società non finanzia e non supporta o incoraggia in alcun modo partiti politici o relativi membri, tra cui candidati a cariche pubbliche, campagne elettorali o eventi politici, né organizzazioni o movimenti politici.

4.7. Pagamenti in favore di terze parti tramite intermediari

La Società, i relativi dipendenti e agenti, non sono autorizzati a ingaggiare terze parti per la attività che contravvengono ai principi e requisiti della presente Politica o agli standard delle norme anticorruzione vigenti. Tali attività da parte di terzi potrebbero esporre la Società a rischi anche ove condotte in modo inconsapevole.

La Società, i relativi dipendenti e agenti, non sono autorizzati a effettuare pagamenti in favore di terze parti, ove sussista il sospetto che l'intero o parte di tale pagamento verrà utilizzato per corrompere Pubblici ufficiali, agenti o dipendenti di organizzazioni commerciali.

La Società garantisce l'ispezione della ragionevolezza e dei motivi di pagamenti o altre forme di riconoscimento in favore di terze parti a scopo di prevenzione e/o individuazione delle violazioni degli scopi suddetti con l'intento di attenuare i rischi di coinvolgimento della Società in attività illecite. Tutte le relazioni commerciali con intermediari di terze parti devono essere approvate dal responsabile della conformità e tutte le relazioni devono essere disciplinate da un contratto scritto.

4.8. Pagamenti di facilitazione

La Politica vieta i "pagamenti di facilitazione", ovvero pagamenti non ufficiali forniti al fine di ricevere o accelerare un'attività istituzionale di routine, ad esempio azioni di natura ordinaria e comunemente effettuate da Pubblici ufficiali (come l'elaborazione di documenti quali permessi, visti, ecc.).

4.9. Libri contabili

I dipendenti o gli agenti non sono autorizzati a concludere per conto della Società alcuna transazione con intento fraudolento o con cognizione del fatto che la transazione o il pagamento siano difformi alla descrizione contenuta nei documenti di conferma o nei giustificativi della transazione o pagamento.

Per l'attuazione di tale divieto, tutte le operazioni finanziarie e le voci di spesa e contabilità devono essere registrate con sufficiente livello di dettaglio nei libri contabili della Società ed essere documentate e accessibili a scopo di ispezione.

Eventuali pagamenti ad agenti di terze parti devono essere effettuati tramite conto bancario di proprietà del destinatario nel paese in cui i beni e servizi oggetto della transazione sono stati forniti e dove l'agente è registrato. Eventuali spese per cui viene richiesto un rimborso da parte di un dipendente o agente della Società, nonché spese della Società sostenute in contanti, devono essere documentate adeguatamente e allegate a ricevute, fatture o altri giustificativi pertinenti. Eventuali richieste di rimborso spese devono essere approvate dal supervisore del dipendente.

4.10. Audit e controllo

Periodicamente, la Società attua audit interni ed esterni delle attività aziendali e finanziarie ed esegue controlli continui della completezza e accuratezza della registrazione di tutte le operazioni aziendali nei registri e nei libri contabili nonché dell'osservanza dei requisiti della legislazione vigente e dei documenti normativi interni, tra cui i principi e i requisiti stabiliti nella presente Politica.

Nell'ambito delle procedure di controllo interne presso la Società, le ispezioni vengono condotte nella disciplina di implementazione della procedura stabilita per l'esecuzione dei processi aziendali, tra cui la verifica della legalità delle operazioni condotte e riguardanti le risorse aziendali e rispettivi giustificativi economici, la razionalità delle spese, tra cui documenti contabili a supporto e conformità ai requisiti della presente Politica.

4.11. Segnalazione delle violazioni

Ciascun dipendente e agente della Società venuto a conoscenza di fatti (o segnali) relativi a una violazione o inclinazione a violare le disposizioni della presente Politica e/o le norme anticorruzione vigenti da parte di dipendenti o agenti della Società, nonché terze parti, è tenuto a informare tempestivamente la Società con una della modalità seguenti:

comunicazione al proprio supervisore diretto o, ove la comunicazione riguarda le azioni del supervisore diretto, al supervisore di grado superiore;
comunicazione tramite la linea diretta della Società o l'invio di un messaggio all'indirizzo: [email protected] (il messaggio può essere anonimo e inviato da un indirizzo email esterno);
comunicazione al Direttore della conformità della Società o a un responsabile locale.

Entro i limiti delle proprie competenze, la Società si adopererà per assicurare la protezione dei Dipendenti che hanno coscienziosamente segnalato una violazione o un sospetto di violazione delle disposizioni della presente Politica e/o delle norme anticorruzione vigenti da possibili persecuzioni o altre forme di discriminazione da parte dell'oggetto della segnalazione.

Inoltre, la Società garantisce che nessuno dei propri dipendenti sarà ritenuto responsabile (e soggetto a licenziamento, retrocessione, deprivazione di bonus e così via) da parte della Società in caso di segnalazione di una violazione presunta in buona fede o qualora il dipendente si rifiuti di offrire o accettare tangenti o mediare in atti di corruzione, anche ove tale rifiuto risulti nella perdita di profitti per la Società o nel mancato guadagno di un vantaggio competitivo. Eventuali ritorsioni potrebbero sfociare in azioni disciplinari, incluso il licenziamento.

Le garanzie di cui sopra non si estendono ai dipendenti colpevoli né a casi in cui indagini interne dimostrino che la segnalazione in questione fosse deliberatamente falsa o costituente spergiuro, calunnia o diffamazione.

5. Responsabilità

Per quanto la Società possa essere ritenuta responsabile per la partecipazione di dipendenti e agenti e altre parti associate alla Società in attività di corruzione, per ciascun sospetto giustificato o caso accertato di corruzione verranno intraprese indagini interne in conformità alle regole aziendali che stabiliscono le procedure di tali indagini in un contesto consentito dalla legislazione competente.

I soggetti colpevoli di violazione della presente Politica e delle norme anticorruzione vigenti potrebbero affrontare azioni disciplinari, amministrative, civili o penali su iniziativa della Società, delle autorità competenti o di altre entità nella procedura e sulle basi specificate dal regolamento aziendale, dalle procedure interne e in casi specifici con motivazioni sufficienti, in conformità alle leggi anticorruzione vigenti e altre leggi e normative.

POLITICA GLOBALE PER LA CONFORMITÀ ANTICORRUZIONE