Стэнли Ипкисс – застенчивый и неудачливый банковский клерк, работающий в местном банке. Его часто высмеивают окружающие, а из друзей у него есть только сослуживец Чарли Шумейкер и терьер Майло. В это время гангстер Дориан Тайрел, владелец ночного клуба, планирует свергнуть своего босса Нико. Он также планирует ограбить банк, в которой работает Стэнли, для чего посылает туда свою подругу Тину, чтобы та запомнила план здания.
Стэнли сразу влюбляется в Тину, а девушка, кажется, отвечает взаимностью. Позже героя не пускают в ночной клуб, где работает девушка. Но вскоре он находит деревянную маску у гавани. Когда Стэнли ее одевает, то превращается в зеленолицего и причудливого ловкача под именем Маска. Чтобы привлечь внимание Тины, он грабит банк, а затем врывается в клуб и танцует с девушкой. Тайрела позже арестовывают по подозрению в ограблении банка.
На следующую ночь Стэнли снова превращается в Маску, чтобы встретиться с Тиной в парке, но их прерывает полиция. Поначалу ему удается обдурить полицию, но в итоге его ловят люди Тайрела, который получает маску. Злодей примеряет ее, и становится злобным зеленым монстром. Тина навещает Стэнли в клетке и сообщает, что всегда знала, что он и есть Маска. Тайрел тем временем убивает Нико и готовится уничтожить клуб вместе с Тиной, предавшей его. Майло помогает Стэнли сбежать. Тине удается уговорить Тайрела снять маску, после чего ее снова получает Стэнли, которому удается спасти всех.
Полиция обвиняет во всем Тайрела и снимает со Стэнли все обвинения. На следующее утро герои выбрасывают маску обратно в гавань, а Стэнли и Тина целуются.
